必一体育:国机精工：国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年12月26日召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议、2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议、2023年10月19日召开的第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，经公司2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年11月6日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已于2023年1月和2023年11月获得了国机集团的批复。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。

　　二、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　三、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

　　公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　四、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

　　公司生产的轴承和磨料磨具等产品的利润率较高，众多生产企业均希望进入此市场范围。在市场竞争加剧的情况下，若公司不能有效提升竞争能力，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。

　　随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有性、突破性的技术或产品，则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,384.00万元、61,715.32万元、71,186.75万元及116,788.44万元，占各期末流动资产的比例分别为18.61%、23.58%、25.16%及38.32%。若未来下业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收账款余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应收账款部分或全部无法收回，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司持续收到与国家产业政策相关的政府补助，公司计入当期损益的政府补助金额分别为7,068.16万元、6,891.31万元、7,966.79万元和9,081.48万元，分别占公司当期利润总额的63.43%、43.28%、31.34%和31.54%。公司计入其他收益和计入营业外收入的政府补助如下表所示：

　　未来如果收到的政府补助金额减少，将会对公司未来的利润总额造成不利影响，导致公司的经营业绩下降。

　　公司本次募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响市场需求的情况，若未来市场需求下降可能会导致本次募投项目新增产能出现闲置；同时，当前本次募投项目产品之一的大单晶金刚石因市场竞争激烈导致产品单价较项目可研报告设计之初已出现了下滑，若未来大单晶金刚石价格未能回升到可研报告设计水平，将会导致本次募投项目新增收入低于预期。本次募投项目新增产能出现闲置及收入不及预期将使公司面临投产后存在项目效益达不到预期的风险。

　　公司本次募集资金投资项目用地为洛阳伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，项目用房系租赁取得。公司与伊川县产业集聚区管委会签署了合作协议书，公司可免费使用三年，到期后可继续租赁该场地。未来如果出现出租方违约、其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施用地搬迁的风险。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 39

　　三、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 91

　　公司、股份公司、发行人、国机精工、轴研科技 指 国机精工集团股份有限公司，报告期内曾用名为“国机精工股份有限公司”、“洛阳轴研科技股份有限公司”

　　洛阳轴研 指 洛阳轴研科技有限公司，报告期内曾用名为“洛阳轴研国际贸易有限公司”，系发行人孙公司

　　精工锐意 指 精工锐意科技（河南）有限公司，报告期内曾用名为“夏加尔（郑州）科技有限公司”、“郑州精研磨料磨具有限公司”，系发行人孙公司

　　爱锐科技 指 河南爱锐科技有限公司，报告期内曾用名为“河南爱锐网络科技有限公司”，报告期内为发行人控股子公司，已于2023年11月27日注销

　　洛阳轴建 指 洛阳轴建开发建设有限公司，报告期内曾用名为“洛阳轴研建设开发有限公司”，系发行人参股公司

　　轴承 指 用来支撑转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，并承受传递给支架的负荷的机械零件，一般指滚动轴承。滚动轴承主要包括轴承内圈、轴承外圈（通称轴承套圈）、滚动体和保持架四大件。滚动轴承精度从低到高依次为P0、P6、P5、P4、P2，其中P0级为普通级，可以不作标注；P6级有一定的精度要求，应用范围广泛；P5级精度要求比较高，有时称为精密级，主要用于机床主轴；P4、P2级有时也称为超精密级，精度要求极高，主要用于高速精密机床主轴等场合

　　特种轴承 指 在结构、材料、性能等方面具有特殊要求并应用于特殊领域的轴承，如应用于卫星、火箭、航天飞船等方面的轴承

　　精密机床轴承 指 高精度机床使用的轴承，具有严格性能要求（如：尺寸精度、旋转精度、摩擦力矩、刚度等）

　　主轴 指 机床上直接驱动工件或刀具（钻头、砂轮等）旋转的主要传动轴，其旋转精度直接影响工件的加工精度。其由电动机驱动，通过机械变速箱调整转速

　　电主轴 指 取代传统切削主轴和机械变速系统的一种机电一体化产品，是机床的核心部件。其由控制系统直接调速，不需机械变速系统，可简化机床结构，提高加工效率和加工精度。其质量和水平代表机械基础件的制造水平。相对普通主轴，具有高转速、高精度、高稳定性的优点

　　金刚石复合片 指 采用金刚石微粉与硬质合金基片在超高压高温条件下烧结而成，既具有金刚石的高硬度、高耐磨性与导热性，又具有硬质合金的强度与抗冲击韧性，是制造切削刀具、钻井钻头及其他耐磨工具的理想材料

　　聚晶金刚石（PCD） 指 利用独特的定向爆破法由石墨制得，高爆速定向爆破的冲击波使金属飞片加速飞行，撞击石墨片从而导致石墨转化为聚晶金刚石

　　聚晶金刚石复合片（PDC） 指 聚晶金刚石和硬质合金底层形成的一种复合材料，既有PCD的高硬度又有一定的韧性和抗冲击性能，是一种重要的超硬刀具材料

　　本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

　　经营范围 许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司－长城国泰－定增1号契约型私募投资基金 7,717,281 1.46%

　　7 中国银行股份有限公司－华夏数字经济龙头混合型发起式证券投资基金 3,123,500 0.59%

　　8 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金 2,497,246 0.47%

　　截至本募集说明书签署之日，国机集团持有公司49.60%股份，为公司的控股股东和实际控制人，其所持公司股份不存在质押、冻结和限制权利情况。

　　经营范围 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生 产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项。